公司治理架构





董事会成员多元化政策
本公司之董事会结构，就公司经营发展规模及其主要股东持股情形、衡酌实务运作需要、产业精英及各领域专家组成董事会，独立董事其连续任期均不超过三届。
依本公司公司治理实务守则第20条，董事会成员组成应考量多元化，除兼任公司经理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，并就公司运作、营运型态及发展需求以拟订
适当之多元化方针，本公司董事合计7席，其中独立董事3席(占比43%)，年龄60岁以上3人、60岁以下4人，女性董事成员1人。本公司董事会成员应具财务投资
、营运管理、商务、资讯等专业领域，过半董事具备被动元件产业经验。且执行职务所必须之公司治理、薪酬管理、资讯安全、风险管理、永续发展等专业领域至少 1
席董事。

为达到公司治理之理想目标，董事会整体应具备之能力如下：
一、营运判断能力。
二、会计及财务分析能力。
三、经营管理能力。
四、危机处理能力。
五、产业知识。
六、国际市场观。
七、领导能力。
八、决策能力。
本公司吕绍萍董事长具有国际视野擅长于运用资讯营运管理，掌握产业的经营发展脉络与判断更具危机处理能力，领导风格开放并能广纳建言。钟中董事具备丰富的的
投资分析、企业管理实务专长。陈少乔董事具备财经专业专长。刘文亮董事有丰富的公司治理及智能化生产控制规划能力，熟悉本公司组织与业务运作及会计
、财务分析能力。本公司三位独立董事组成审计委员会分别具备会计及财务、法律实务、公司治理、化工与材料、生技医疗产业经营者、证劵、薪酬管理及经营管理专
长，对公司未来发展极有助益。




全体董事会成员多元化政策落实情形如下表
 

多元核心 项目 董事姓名

国藉

性别

产业经验

专业能力

独董占 全体董 事比例

独董占全体董事比例 全体董事年龄分布情形

电子

生技

金融

营运判 断能力

会计及财务 分析能力

经营管 理能力

危机处 理能力

国际市 场观

领导 能力

决策 能力

60岁 以下

60岁 以上

寰泰有限公司 代表人:吕绍萍

中华 民国

男

V

V

V

V

V

V

V

V

43%

57%

43%

国巨股份有限公司 代表人:钟中

中华 民国

男

V

V

V

V

V

V

V

V

寰泰有限公司 代表人:陈少乔

中华 民国

女

V

V

V

V

V

V

V

V

寰泰有限公司 代表人:刘文亮

中华 民国

男

V

V

V

V

V

V

V

V

独立董事蔡政宪

中华 民国

男

V

V

V

V

V

V

V

V

独立董事吴火生

中华 民国

男

V

V

V

V

V

V

V

V

独立董事林郁昌

中华 民国

男

V

V

V

V

V

V

V

V

年度董事会绩效评估

本公司董事会于107年2月22日通过“董事会绩效评估办法”，内部评估应于每年年度结束时，依本办法进行当年度绩效评估。
本公司董事会绩效评估之衡量项目，函括下列五大面向：
本公司应考量公司状况与需要订定董事会绩效评估之衡量项目，并至少应含
括下列五大面向：
一、对公司营运之参与程度。
二、提升董事会决策品质。
三、董事会组成与结构。
四、董事的选任及持续进修。
五、内部控制。
董事成员（自我或同侪）绩效评估之衡量项目应至少函括下列六大面向：
一、公司目标与任务之掌握。
二、董事职责认知。
三、对公司营运之参与程度。
四、内部关系经营与沟通。
五、董事之专业及持续进修。
六、内部控制。
评估由管理部负责执行，采用内部问券方式进行，绩效评估结果将作为遴选或提名董事时之参考依据，并将董事及功能性委员会绩效评估结果作为订定其个别薪资報酬之
参考依据。
 

董事会绩效评估结果

本公司每年应依据本公司董事会绩效评估办法第六条及第八条之评估程序及评估指标进执行内部董事会绩效评估。
本公司董事会绩效评估之执行，应至少每三年由外部专业独立机构或外部专家学者团队执行评估一次。
董事会内部及外部绩效评估结果，应于次一年度第一季结束前完成。

依据本公司“董事会绩效评估办法”第八条之评估指标及评分标准，分发董事成员绩效评估自评问巻及董事会绩效评估自评问卷，
绩效评估结果皆为“优”，各项评量指标均达到质化与量化标准，显示整体董事会之运作情况尚称完善，整体运作尚属良好。
 

评估方式	评估期间	执行期间	评估范围	评估内容	评估结果	提报董事会日期
■董事会内部自评 □董事自评 □同侪评估 □外部评估	起:113年1月1日 迄:113年12月31日	114年2月	■整体董事会 □个别董事成员 □各功能性委员会	1. 对公司营运之参与程度 2. 提升董事会决策品质 3. 董事会组成与结构 4. 董事之选任及持续进修 5. 内部控制	董事会绩效评估自评问卷平均得分4.8分，评估结果为“优”，整体运作良好。 未来改善计划或行动: 一、受评年度董事进修规划情形良好公司将持续依产业特性、法令变动及整体发展方向提供董事专业进修课程，以协助董事职能之发挥。 二、预先拟定未来一年董事会时间及安排有效的视讯会议，若发生时间异动，提早重新安排，以提高出席率。	114年3月3日
□董事会内部自评 ■董事自评 □同侪评估 □外部评估	起:113年1月1日 迄:113年12月31日	114年2月	□整体董事会 ■个别董事成员 □各功能性委员会	1. 公司目标与任务之掌握 2. 董事职责认知 3. 对公司营运之参与程度 4. 内部关系经营与沟通 5. 董事之专业及持续进修 6. 内部控制	自评满分为5分;董事自评结果分数分数落在4.83-5分，绩效评估结果皆为“优”。 未来改善计划或行动: 一、受评年度董事进修规划情形良好公司将持续依产业特性、法令变动及整体发展方向提供董事专业进修课程，以协助董事职能之发挥。 二、预先拟定未来一年董事会时间及安排有效的视讯会议，若发生时间异动，提早重新安排，以提高出席率。	114年3月3日
■董事会内部自评 □董事自评 □同侪评估 □外部评估	起:112年1月1日 迄:112年12月31日	113月2月	■整体董事会 □个别董事成员 □各功能性委员会	1. 对公司营运之参与程度 2. 提升董事会决策品质 3. 董事会组成与结构 4. 董事之选任及持续进修 5. 内部控制	董事会绩效评估自评问卷平均得分5分，评估结果为“优”，整体运作良好。 未来改善计划或行动: 一、受评年度董事进修规划情形良好公司将持续依产业特性、法令变动及整体发展方向提供董事专业进修课程，以协助董事职能之发挥。 二、预先拟定未来一年董事会时间及安排有效的视讯会议，若发生时间异动，提早重新安排，以提高出席率。	113年3月12日
□董事会内部自评 ■董事自评 □同侪评估 □外部评估	起:112年1月1日 迄:112年12月31日	113月2月	□整体董事会 ■个别董事成员 □各功能性委员会	1. 公司目标与任务之掌握 2. 董事职责认知 3. 对公司营运之参与程度 4. 内部关系经营与沟通 5. 董事之专业及持续进修 6. 内部控制	自评满分为5分;董事自评结果分数皆为5分，绩效评估结果皆为“优”。 未来改善计划或行动: 一、受评年度董事进修规划情形良好公司将持续依产业特性、法令变动及整体发展方向提供董事专业进修课程，以协助董事职能之发挥。 二、预先拟定未来一年董事会时间及安排有效的视讯会议，若发生时间异动，提早重新安排，以提高出席率。	113年3月12日

评估结果分为4个等级之方式呈现，评估等级原则说明如下：
平均得分2分(不含)以下为极差 ;  平均得分2~3分(不含)为差; 平均得分3-4分(不含)为中; 平均得分4-5分(含)为优
 


112年委由外部专业独立机构评估结果

为提升董事会职能及落实公司治理，依本公司所订定之“董事会绩效评估办法”规定，公司至少每三年委由外部专业独立机构进行评估一次，

本公司已于112年3月9日由中华公司治理协会完成董事会绩效评估，并于112年4月25日提报董事会。
评估资料检视期间：111年01月01日～111年12月31日
视讯访评评估小组：执行委员暨召集人:卢荣和，执行委员刘镇图，评量组长吕淑满，评量专员宋宜静

中华公司治理协会为独立、专业公司治理制度评量、评鉴与董事会绩效评估机构，参照经济合作发展组织(OECD)2015年发布之公司治理原则，兼顾台湾法制环境与企业特性，于民国94年起推动并执行公司治理制度评量、评鉴及董事会绩效评估服务迄今，已服务近500家次，其范围横跨各类型产业，协会以丰富公司治理制度评量、评鉴及董事会绩效评估执行经验与学习为基础，从企业经营的计划、执行、监督与考核循环，及董事会与经理部门的分工合作，“董事会绩效评估服务”之检视范围，包括以下八大构面：
1、董事会之组成。
2、董事会之指导。
3、董事会之授权。
4、董事会之监督。
5、董事会之沟通。
6、内部控制及风险管理。
7、董事会之自律。
8、其他(如董事会会议、支援系统等)。


总评与建议
本协会之董事会绩效评估访评小组，由具独立性且经验丰富的执行委员与专员所组成，以八大检视构面之精神为本，参阅贵公司填答之开放式问卷、提供之各项资料(评估
期间召开之董事会议事录、各功能性委员会议事录)与公开资讯等，并线上视讯访谈相关成员。
经由访评小组检视资料、视讯线上沟通与互动观察结果，汇集整理提出总评与建议事项如后，供贵公司内部使用，以为后续规划、建置及强化董事会职能之参考。


总评：
1.贵公司董事长具丰富产业知识及决策能力，重视集思广益之议事文化，董事会议事氛围开明，充分尊重董事会成员意见，对于公司重大议案，事先进行充分沟通讨论、凝
   聚共识后，再提报董事会议决，有效提升董事会议事效率。
2.贵公司董事会由7席董事组成，其中3席为独立董事。独立董事之遴选，係经治理单位审查并与主要股东沟通，且兼顾未来发展之专业需求及多元性，三位独立董事分别具
   备会计及财务、法律实务、资本市场及经营管理专长，对公司未来发展极有助益。


建议：
   贵公司重视利害关系人之沟通，订有“检举制度管理办法”，网站设有检举申诉信箱，受理检举负责人为公司治理主管。建议贵公司强化吹哨人机制，加强其与独立董事
    的直接链接。例如于官方网站设置与独立董事连繫的专属沟通管道；或调整目前的沟通管道，让独立董事可直接同步接收检举信件。

   贵公司订有“风险管理政策与程序”，经营团队已进行个别风险之辨识、评估及控管，建议可参考主管机关发布之公司治理3.0-永续发展蓝图，强化董事会风险管理之职
   能，定期向审计委员会及董事会彙报公司整体性风险管理执行情形，以确保公司策略能因应多变复杂之经营环境。


内部重大讯息资讯处理执行情形
本公司每年至少一次对现任董事、经理人及同仁办理“内部重大讯息处理作业程序”及相关法令之教育宣导，对新任董事及经理人则于
上任后3个月内安排教育宣导，对新任受雇人则由人事于职前训练时予以教育宣导。并将“内部重大资讯处理作业程序”架设至公司网站供同仁随时阅读。

本年度已于114年12月3日对现任董事、监察人、经理人及同仁进行相关教育宣导，宣导内容“内部重大资讯处理作业程序”，并将课程简报与影音档案置
于内部员工系统，并将“内部重大资讯处理作业程序”架设至公司网站提供员工随时查阅，全体董事、经理人及同仁皆已完成教育宣导。


 
禁止内线交易宣导之落实情形
本公司对新上任董事、监察人、经理人于上任后3个月内及年度至少一次发送主管机关之防范内线交易宣导资讯(以书面文件或 email方式)，以增进公司内
部人对证券交易法有关内部人股权交易规范之充分了解，以期避免内部人因一时不察致违反证券交易法而涉行政、民事或刑事责任。本公司禁止董事或员
工等内部人利用市场上未公开资讯买卖有价证券，董事不得于年度财务报告公告前三十日，和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易其股票。
本公司已于114年12月3日对全体董事及内部人13人进行总计30分钟教育宣导，课程主题为”防制内线交易疑义”之线上宣导，并于每月email提醒内部人，财务
报告公告前三十日，和每季财务报告公告前十五日之封闭期间的起迄日期。





公司治理主管
本公司经第十六届董事会第十五次会议决议通过指定高金火经理担任公司治理主管，高金火担任本公司法务主管三年以上，
符合公司治理主管应具备之资格。

职权范围
1. 协助独立董事及一般董事执行职务、提供所需资料并安排董事进修：
(1) 提供董事所需之公司资讯，维持董事和各业务主管沟通、交流顺畅。      
(2) 安排独立董事与内部稽核主管或签证会计师之沟通会议。
(3) 依照公司产业特性及董事学、经历背景，协助独立董事及一般董事及安排课程。
2. 协助董事会及股东会议事程序及决议法遵事宜：
(1) 向董事会、独立董事报告公司之公司治理运作状况，确认公司股东会及董事会召开是否符合相关法律 及公司治理守则规范。
(2) 协助且提醒董事于执行业务或董事会作成决议时应遵守之法规。
(3) 会后负责协助董事会重要决议之重大讯息发布事宜，确保重讯内容之适法性及正确性。
3. 拟订董事会议程于七日前通知董事，并提供会议资料，议题如需利益迴避予以事前提醒，并于会后二十日內完成董事会 议事录。

 
114年业务执行重点
1. 依法办理董事会及股东会之会议相关事宜。
2. 制作董事会及股东会议事录。
3. 提供董事会成员公司治理相关法令规章，并定期更新。
4. 安排董事会成员进修课程。
5. 提供董事执行业务所需之资料。
6. 协助董事遵循法令。
7. 评估购买集团董监事责任保险。
8. 安排独立董事与会计师或内部稽核主管之沟通会议。
 
公司治理主管年度之进修情形：